Смена директора и учредителя

Смена учредителя и смена директора организации

Любая регистрационная процедура имеет свои особенности и довольно сложна в техническом исполнении. Поскольку несоблюдение законодательства и внутренних регламентов может обернуться для организации большими финансовыми потерями и временными затратами.

Особенности процесса

Смена участников ООО, а также его генерального директора подлежит обязательной регистрации в ЕГРЮЛ. Основанием для замены руководителя является принятие соответствующего решения на общем собрании компании, для корректировки состава участников фирмы — вступление нового владельца или отчуждение от доли ООО.

В отличие от замены учредителей, при назначении на должность руководителя нет необходимости вносить исправления в учредительные документы. Но есть исключение: смена учредителя в ООО, являющегося единственным владельцем компании. В этом случае Устав по желанию нового владельца может быть скорректирован после регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но если собственника устраивают все положения Устава, внесение изменений может не производиться.

Изменение состава участников компании

При необходимости грамотно оформить выход участника из ООО пошаговая инструкция, представленная далее, поможет в этом:

  1. Отчуждение доли. На начальном этапе собирается стартовый состав собственников. В протоколе заседания указываются данные лица, который желает покинуть компанию. Затем проводится заседание в обновленном составе. На нем принимается решение о внесение исправлений в учредительные документы.
  2. Нотариальное оформление отчуждения доли. Нотариусу следует представить пакет документов:
    • учредительный договор;
    • Устав;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • перечень собственников;
    • договор на отчуждение;
    • согласие на сделку от представителей предприятия.
    • Регистрация измененного состава владельцев. Смена учредителей ООО должна быть зарегистрирована в налоговом органе. Для этого туда направляются документы:
      • заявление, составленное лицом, выходящим из состава собственников, с просьбой о внесении изменений в Устав;
      • документ о подтверждении сделки.
      • Внесение изменений в ЕГРЮЛ. С этой целью необходимо заполнить форму о внесении изменений о юридическом лице 14001 (приложение) и заверить ее у нотариуса. Затем в ЕГРЮЛ предоставить такие документы:
        • форма 14001;
        • документ, на основании которого было утверждено изменение (протокол или решение собственников);
        • документы, подтверждающие, что изменения действительно были внесены (Устав, договор или протокол в новой редакции).

        Если собственник один

        Если в ООО всего один участник, оптимальная смена учредителя и смена директора выглядит следующим образом: сначала вводится новый участник, а лишь затем оформляется выход прежнего владельца и замена управляющего. Этот 2-этапный процесс занимает до 14 рабочих дней.

        1. Ввод нового участника. Он должен составить заявление о своем намерении вступить в состав учредителей. В нем обязательно указывается сумма средств, которую потенциальный владелец готов внести для пополнения уставного фонда организации. Номинальная стоимость капитала, внесенного прежним собственником, не изменяется. На практике происходит только ее уменьшение в пропорциональном отношении.
        2. Выход прежнего участника. Он пишет заявление о желании покинуть компанию. Доля капитала сразу же перераспределяется на нового собственника, введенного на первом этапе.

        Совместно с заменой учредителя происходит поэтапное оформление на должность нового руководителя. Этот вариант является наиболее простым и не требует больших затрат времени и сил.

        Замена генерального директора

        Смена руководителя организации осуществляется следующим образом:

        1. Решение о замене директора принимается на общем собрании учредителей.
        2. Руководитель, желающий отстраниться от исполняемой должности, составляет заявление, в котором указывает причины ухода с поста. В протоколе заседания подтверждается тот факт, что он уже не исполняет свои функциональные обязанности.
        3. Принятие решения о назначении другого лица на должность генерального управляющего.
        4. В протоколе заседания указывается, что новоизбранный руководитель должен внести новые данные в ЕГРЮЛ.
        5. Начальник составляет заявление в налоговую о смене директора и заполняет форму 14001. В ней указываются данные прежнего и нового руководителя. Уполномоченное лицо заверяет заполненную форму у нотариуса и предоставляет в ЕГРЮЛ.
        6. Новоизбранный руководитель должен посетить банк, чтобы заполнить карточки с подписями ответственных лиц.

        Замена учредителя и руководителя

        Одновременная смена учредителя и смена директора может обернуться существенными трудностями, вызванными несоблюдением очередности действий этой процедуры. Для переоформления директора необходимо дождаться, пока будут зарегистрированы изменения о замене собственника.

        После успешной корректировки состава должностных лиц предприятию предоставляются:

        • лист записи о регистрации в ЕГРЮЛ исправлений, которые подлежат внесению в учредительные документы или не требуют этого;
        • решение о прекращении деятельности прежнего управляющего;
        • протокол о внесении изменений в учредительные документы;
        • выписка из ЕГРЮЛ с новыми данными.

        Практически любой бизнес со временем видоизменяется. Поэтому смена учредителей или директоров — довольно частое явление. Особые сложности возникают при необходимости проведения одновременно нескольких юридических процедур, к примеру, заменить директора и ввести нового собственника. При отсутствии на предприятии штатного юриста наиболее целесообразным видится решение об использовании услуги сторонних специалистов.

        Форма 14001

        Смена учредителя ООО

        Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения специализированных юридических фирм. Этот процесс происходит по желанию учредителя и по решению участников общества. В соответствии с нормами действующего законодательства, существует несколько способов изменения состава ООО.

        Предложенная в этом материале пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году должна помочь нашим читателям в этом вопросе.

        Кто может выйти из ООО?

        Выйти из общества имеет право любой из учредителей. При этом необходимо соблюдать следующие условия:

        • желания участника выйти;
        • наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ).

        Обратите внимание, что в законе идет речь о том, что любой из учредителей ООО вправе выйти из общества, но в Уставе могут быть ограничения. Например, участники, при создании общества, договорились о том, что в первый год его существования не будут выходить из него. Таким образом, никто из участников не вправе требовать свою долю на протяжении этого периода времени.

        Как оформить выход участника из ООО?

        В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

        Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:

        1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.
        2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14).
        3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками.
        4. Вносятся изменения в уставные документы.
        5. Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

        Для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

        При смене учредителя общества с ограниченной ответственностью порядок действий будет отличаться.

        Пошаговая инструкция выхода участника из ООО размещена здесь.

        Как изменить состав ООО?

        Сменить учредителя ООО можно по-разному. В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:

        • при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
        • выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
        • появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
        • производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

        Как поступить с долей?

        Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное.

        Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2017 году

        В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.

        Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:

        1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.
        2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.
        3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли.

        От покупателя потребуются такие же документы.
        4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.
        5. Нотариус заверяет сделку купли-продажи доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

        Участник может продать свою долю в уставном капитале только в том случае, если она оплачена в полном объеме. Если же доля оплачена не полностью, то можно продать определенный процент доли. Как вариант, сделку можно провести после полной оплаты стоимости доли.

        В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

        По завершении процедуры купли-продажи доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

        Ввод нового участника

        Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае?

        Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор купли-продажи. Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.

        При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий:

        1. Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли.
        2. Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества.
        3. Новый участник вносит необходимую сумму в ООО.
        4. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.
        5. В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:

        • устав общества (с изменениями);
        • решение об изменении состава ООО;
        • новая Выписка из ЕГРЮЛ;
        • документы, подтверждающие существование юридического лица;
        • нотариально заверенное заявление формы Р14001;
        • квитанция об оплате госпошлины.

        Теперь в ООО уже два участника. Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода.

        При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.

        Увольнение руководителя и его выход из ООО

        Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.

        Процедура происходит так:

        1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа.
        2. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше).
        3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров. Изменения в учредительные документы не вносят.
        4. В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их  (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.
        5. Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО.
        6. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись.
        7. С генеральным директором заключают новый договор.

        Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.

        тоже интересно:

        Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

        Комментарии к статье

        Добавить комментарий

        Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *