Выход участника из ООО проводки

6.2.3. Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе из общества

Любой доход, полученный физическим лицом от источников в России в результате осуществления им деятельности на ее территории, облагается НДФЛ. Это установлено в подпункте 10 пункта 1 статьи 208 НК РФ и пункта 1 статьи 209 НК РФ.

Согласно же статье 226 НК РФ, налог у учредителя должно будет удержать общество, выплачивающее действительную стоимость доли. Как мы знаем, ставка НДФЛ составляет 13% (или 30%, если учредитель — нерезидент).

Ну а если НДФЛ удержать невозможно, то фирма — налоговый агент должна сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту своего учета.

Обратите внимание!

В отличие от случая продажи доли, который мы разбирали выше, при выходе из общества учредитель не сможет получить налоговый вычет, установленный подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Все дело в формулировках. В указанном подпункте речь идет только о случаях продажи доли. А выход из общества и продажа доли — это совершенно разные вещи.

Как мы знаем, действительная стоимость доли учредителя, выходящего из общества, не может быть определена до утверждения годовой отчетности фирмы.

Поэтому на дату подачи заявления о выходе, на основании сведений, содержащихся в учредительных документах, в бухгалтерском учете фирмы отражается ее кредиторская задолженность перед учредителем. Она равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества. Делается проводка:

Дебет 81 «Собственные акции (доли)» Кредит 75.

Только после утверждения годового бухгалтерского баланса общества и определения величины действительной стоимости доли учредителя с ним может быть произведен окончательный расчет. Превышение действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью также отражается проводкой:

Дебет 81 Кредит 75.

Рассмотрим налоговые последствия для общества, из которого вышел учредитель.

Во- первых, разберемся с НДС. Если доля по взаимной договоренности сторон выплачивается в натуре, то есть имуществом, то НДС надо будет заплатить только с той стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ.

Выход участника из ооо: особенности бухгалтерского учета и налогообложения

И здесь, в отличие от случая с продажей доли учредителем, никаких сомнений не возникает.

Во- вторых, при дальнейшем — повторном — размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью.

В- третьих, ЕСН и страховые пенсионные взносы при совершении данной хозяйственной операции начислять не нужно. Мы указывали выше, что ЕСН облагаются выплаты и иные вознаграждения, которые начисляются фирмой в пользу физических лиц, но только если это связано с трудовыми, авторскими и гражданско-правовым договорами. То же самое относится и к объекту начисления взносов при пенсионном страховании. Продажа же доли в уставном капитале общества не относится к трудовым отношениям и не связана с выполнением работ или оказанием услуг.

Что касается взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, то они начисляются на оплату труда работников. А в данном случае никакой оплаты труда и близко нет.

Пример 44

ООО «Факел» образовано в 2000 году. Уставный капитал общества составляет 90 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Титов Г.В. — 30000 руб.;

Мамонтов Н.Н. — 30000 руб.;

Гаврилов Ю.А. — 30000 руб.

Учредитель Титов в июле 2005 года заявил о желании выйти из общества.

На дату подачи заявления в бухгалтерском учете была сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75

— 30 000 руб. — отражена номинальная стоимость доли в уставном капитале.

Стоимость чистых активов общества, рассчитанная по итогам 2005 года, — 450 000 руб.

Доля Титова в ООО «Факел» равняется 33,33% (30000 руб.: 90000 руб. х 100%). Тогда действительная стоимость доли Титова, которую ему должно будет выплатить общество, составляет 150 000 руб. (450000 руб. х 33,33%).

Необходимо рассчитать разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами: 450 000 руб. — 90 000 руб. = 360 000 руб.

Этой разницы вполне достаточно для того, чтобы выплатить выбывающему учредителю его долю. Уставный капитал общества уменьшать не придется. Действительную стоимость доли Титову ООО «Факел» обязано выплатить до 1 июля 2006 года.

После утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества и расчета действительной стоимости доли была сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75

— 120 000 руб. (150 000 — 30 000) — отражена разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом.

Действительная стоимость доли, причитающаяся учредителю, была выплачена ему в апреле 2006 года. На эту дату в бухгалтерском учете общества следует сделать проводку:

Дебет 75 Кредит 51

— 150 000 руб. — выплачена действительная стоимость доли.

Доля, перешедшая к обществу в связи с выходом учредителя Титова, по решению общего собрания продается гражданину Попову по цене 170 000 руб.

Обратите внимание: распределение выкупленной доли между учредителями общества должно производиться по ее номинальной стоимости, то есть по той, что указана в учредительных документах общества. В то же время третьим лицам она может быть реализована по ее реальной, то есть рыночной стоимости.

Разница между номиналом доли и ценой ее размещения на вторичном рынке (либо среди остальных участников) относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы», как внереализационный доход или расход.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие записи:

Дебет 76 Кредит 81

— 150 000 руб. — доля Титова по решению общества переходит к Попову;

Дебет 76 Кредит 91

— 20 000 руб. (170 000 — 150 000) — отражена разница между фактическими затратами на выкуп доли и ценой ее продажи;

Дебет 51 Кредит 76

— 170 000 руб. — оплачена Поповым приобретенная им доля в уставном капитале.

Если бы в примере разница между величиной чистых активов общества и размером его уставного капитала была бы отрицательной, то уставный капитал пришлось бы уменьшать. В бухгалтерском учете фирмы для этого надо было бы сделать проводку:

Дебет 80 Кредит 81.

Разберем еще такой вопрос. Должно ли общество при составлении годового бухгалтерского баланса включать в состав своих кредиторов учредителя, который подал заявление о выходе из общества в том самом году, за который составляется бухгалтерский баланс? Ответ отрицательный: этого делать нельзя.

Доказательства приведем от противного. Если при составлении баланса за 2005 год в состав кредиторов фирмы включить ее выходящего учредителя, то невозможно будет правильно рассчитать размер чистых активов общества. Это приведет к неправильному расчету действительной стоимости доли данного участника. Получается замкнутый круг — размер стоимости чистых активов зависит от размера стоимости доли, а размер стоимости доли зависит от размера стоимости чистых активов.

Ну и еще один аргумент. Момент включения в состав кредиторов общества того или иного лица прямо зависит от момента возникновения соответствующего обязательства. В нашем случае действительная стоимость доли, которую необходимо выплатить учредителю, определяется только по итогам того года, в котором было подано заявление о выходе. Например, если заявление было подано в 2005 году, то расчет действительной стоимости доли можно произвести только в 2006 году. А раз так, то получается, что и обязательство общества по выплате такому учредителю действительной стоимости его доли возникает не в момент подачи заявления о выходе из общества, а после составления и утверждения годовой бухгалтерской отчетности, то есть уже в следующем году.

При распределении доли выбывшего в пользу оставшегося участника у него возникает облагаемый НДФЛ доход

Безвозмездное отчуждение доли выходящим участником в пользу ООО с последующим безвозмездным распределением доли ООО в пользу оставшегося участника

Ситуация

В ООО два участника, первому принадлежит 90% УК ООО, второму — 10% УК ООО.

Первый участник безвозмездно отчуждает долю ООО, после чего доля ООО безвозмездно распределяется оставшемуся (второму) участнику.

Кто платит НДФЛ и платит ли? Кто налоговый агент?

Бухучет операций будет следующим:

Дебет 81 Кредит 75 с/с «Выходящий участник» — переход доли выходящего участника к ООО

Дебет 75 с/с «Оставшийся участник» Кредит 81 — переход доли ООО к оставшемуся участнику

Дебет 80 с/с «Выходящий участник» Кредит 80 с/с «Оставшийся участник» — изменение состава участников

Так как оставшийся участник не платит за распределенную Обществом долю в его пользу, то

Дебет 84 Кредит 75 с/с «Оставшийся участник» — ДСД (действительная стоимость доли) по перераспределению

При распределении доли в пользу оставшегося участника возникает облагаемый НДФЛ доход. Общество — источник дохода, следовательно, налоговым агентом будет ООО.

Налоговый агент удерживает НДФЛ с оставшегося участника

Дебет 70 Кредит 68 — удержан НДФЛ

Дебет 68 Кредит 51 — НДФЛ перечислен в бюджет

"Безвозмездное" дарение доли выходящим из ООО участником в пользу оставшегося участника ООО

Ситуация

В ООО два участника, первому принадлежит 90% УК ООО, второму — 10% УК ООО.

Первый участник "бесплатно" дарит свою долю второму участнику (оставшемуся). Участники родственниками не являются.

В отличии от случая безвозмездного перехода доли к ООО, а потом — безвозмездного распределения этой доли оставшемуся участнику, в случае дарения доли одним участником другому (оставшемуся) бухучет операций будет следующим:

Дебет 80 с/с «Выходящий участник» Кредит 80 с/с «Оставшийся участник» — изменение состава участников

В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости доли (пп.7 п. 1 и 2 ст. 228 НК РФ).

Договор дарения не предусматривает обязательного указания в нем стоимости дара, поскольку по своему характеру является безвозмездным (ст. 572 ГК РФ).

В письме от 27.08.2012 N 03-04-08/8-278 Минфин разъяснил, что налоговую базу (размер дохода) при дарении нужно определять на основании рыночных цен. Причем делать это нужно независимо от того, между кем заключен договор дарения.

Методики определения рыночной стоимости доли в УК ООО для целей НДФЛ законодательство не содержит.

Целесообразно определить рыночную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов (то есть исходя из действительной стоимости доли — ДСД).

Чиновники из Минфина также предлагает рассчитывать рыночную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов (письмо Минфина от 27.01.2010 N 03-02-07/1-27).

Чистые активы следует рассчитать с использованием Порядка (утратил силу согласно Приказа Минфина от 28.08.2014 N 84н, во вложении приведен новый Порядок определения стоимости чистых активов), утвержденного приказом от 29.01.2003 Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз.

Рыночная стоимость доли будет равна части стоимости чистых активов, пропорциональных ее размеру (п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Данные для расчета стоимости чистых активов следует взять из бухбаланса за последний год.

Письма Минфина и ФНС от декабря 2014 года о налогооблагаемом доходе от дарения ФЛ доли в УК ООО, определяемом величиной его рыночной стоимости, об определении рыночной стоимости доли можно прочесть здесь.

Номинальная или действительная стоимость доли участника в УК ООО списывается в учете при его выходе из общества?

При выходе из участника из ООО следует списать действительную стоимость его доли.

По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» следует отразить сумму фактических затрат – сумму, выплачиваемую участнику (Инструкция к плану счетов), а участнику ООО выплачивает ДСД (п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» следует отнести ДСД.

Когда при компенсации выходящему из ООО участнику ДСД в УК у организации возникает налогооблагаемый доход, если ООО применяет УСН?

В некоторых случаях после расчетов с выходящим из ООО участником у общества на УСН возникает налогооблагаемый доход (ст. 250, п. 1 ст. 346.15 НК РФ).

Это возможно в случаях, когда организация рассчитывается с выбывшим учредителем (участником) имуществом и если:

  • Стоимость передаваемого имущества, подтвержденная заключением независимого оценщика, меньше, чем ДСД выбывающего участника (письмо Минфина от 15.11.2005 N 03-03-04/1/355)
  • Стоимость передаваемого имущества по данным налогового учета меньше ДСД (письмо Минфина от 24.09.2008 N 03-03-06/2/127)
  • ДСД выбывшего участника больше ее номинальной стоимости. При этом, участник при выходе отказался от выплаты ему ДСД в пользу ООО (письмо Минфина от 17.08.2010 N 03-03-06/1/553)

При этом, существует обоснование, на основании которого ООО может не отражать доход, если стоимость передаваемого имущества по данным налогового учета меньше ДСД.

Так, в ст.

Выход учредителя из общества, стоимость доли, НДФЛ и проводки, заявление на выход

26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ нет указания на то, что стоимость передаваемого имущества должна соответствовать данным налогового учета.

Не следует это и из положений НК РФ.

Внереализационные доходы, полученные в неденежной форме, следует оценивать согласно положений ст. 105.3 НК РФ.

  • Для организаций на ОСН это правило предусмотрено в п. 5 ст. 274 НК РФ
  • Для организаций на УСН правило предусмотрено п. 4 ст. 346.18 НК РФ

Возможность определить внереализационные доходы на основании отчета независимого оценщика контролирующие ведомства не отрицают, что подтверждает письмо Минфина от 11.12.2006 N 03-11-04/2/260.

Следовательно, учитывать налогооблагаемой доход следует тогда, когда ДСД участника превышает стоимость передаваемого ему имущества в соответствии с отчетом независимого оценщика (письмо Минфина от 15.11.2005 N 03-03-04/1/355).

Вместе с тем, такой подход может привести к разногласиям с ФНС. Арбитражная практика по этой проблеме отсутствует.

Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги заполнения декларации по форме 3-НДФЛ и помогут оптимизировать налогообложение.

Выход учредителя из ООО

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *